契约基金必须备案么?

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《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“办法”),是证监会发布的规范性文件,具有法律效力; 办法第二十二条规定: “私募基金管理人应当于每个会计年度结束之日起4个月内,编制完成经审计的年度财务报表和审计报告报行业协会备案并予以公布。” 同时,中国证券投资基金业协会(以下简称中基协)发布了《私募投资基金信息披露管理办法》,该办法对私募基金的信息披露方式、内容、频率等做具体规定。

实践中,有些管理人未按照上述法规及时履行信息报备义务或者所报送信息存在纰漏,被中基协采取相应措施,如要求管理人限期改正或给予纪律处分,情节严重的还可能会列入黑名单。 为确保信息报送的质量与效率,建议大家在进行信息填报时遵循如下几点注意事项:

1. 保证信息的完整性。 在确认信息完整的前提下,再考虑细节上的完善。若因疏忽而出现遗漏,则可能面临中基协提出的警示函等监管处置措施。

2. 注意信息与工商档案等其他公开信息的匹配性。 私募基金的注册成立过程及过程中形成的文件材料是具有社会公开性的。在填报有关信息时,需要注意与其对应的工商信息等文件的对应情况,避免产生歧义。

3. 谨慎对待有争议的信息。 对于存在主观判断的信息,如在评价业绩时对于基准的选择、对于产品净值的估算等,应尽可能谨慎处理,确保结果的真实合理性。 另外还需要提醒的是,无论是基金还是基金管理人均需要在中基协进行备案,获取备案编码后,方能正常开展业务。

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2013年6月27日,中国证券投资基金业协会发布《私募投资基金募集行为管理办法(试行)(征求意见稿)》,其中将契约型私募基金管理人分为全权委托型私募基金管理人和顾问管理型基金管理人,无论是哪种类型的契约型私募基金管理人都应当按照要求向中国证券投资基金业协会履行登记备案手续。同时,该征求意见稿将契约式私募基金纳入监管范围。

2014年1月17日,中国证券投资基金业协会在中基协发(2014)1号《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》中的第一条规定,自本公告发布之日起,凡未在中国基金业协会完成登记的私募基金管理人,不得再以基金、基金管理人的名义对外从事私募基金募集宣传推介活动;已完成登记的私募基金管理人应当依法及时备案私募基金产品。因此,按照相关规定,契约型基金可以通过基金管理人在中国证券投资基金协会办理备案。

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