北京君正收购能成功吗？
这个交易本质上是溢价20%转让一家未盈利的公司，对于并购基金来说是很正常的转让价格；但是作为IPO前的最后一轮融资，这个价格还是让人有点怀疑。因为从上市时间看，今年7月发行上市，到现在短短3个月的时间，估值涨了近50%（14.8->21），看起来确实有些离谱。 更奇怪的是本次交易中，北京君正是用现金支付，而不仅仅只是以增资的形式进入，我有点怀疑是不是之前的投资机构要求回购而导致这样的操作。
当然不管怎么样，这个交易对君正是有利的，多了一个半导体业务，同时还能补充流动资金。 但是如果仔细看一下交易的细节就会发现很多漏洞和问题。 首先最重要的一点就是交易对方并没有把所持的股份一次性全部转让给君正，而是设置了1年半的转股时间限制(详见“关于签署《股东协议》之相关条款的补充协议”)，也就是说在这两年时间里，对方是可以随时撤销转让或者增加费用把交易做黄的。
第二，根据已披露信息，受让方要承担标的公司经营亏损和债务。（详见“关于签署《股东协议》之补充协议”(四) ）那么这样带来的直接后果就是，如果未来标的公司在1年半的时间内还不能盈利并且有所亏损的话，君正就需要在账面上承担相应损失。这跟当初君正买入的价格本来就已经亏损了20%多再亏下去有什么区别呢？！
第三，最要命的就是本次交易涉及增值税，而且是由受让方即君正承担（详见“关于缴纳与返还增值税的相关约定”），这么一来，其实最终真正交钱的其实是北京君正，而交易对方仅仅是名义上的纳税人而已，真正的纳税义务其实由君正承担了。我觉得这可能是属于双方交易时候考虑不周的地方吧，毕竟谁也不会为了一个即将上市的拟上市公司去特意交那么多的税吧……
所以虽然目前看是北京君正占便宜，但是我觉得这里面很可能有很多坑，这些坑可能等着未来的监管层来填。
北京君正的这次收购，其实从股价上我们也可以看出来，资本市场并不认可，所以今天上市之后跌停了。
这次北京君正收购北京矽成84.5%的股权，而北京矽成79.99%的股权是通过北京青芯来持有的，北京青芯是境外基金发行的投资产品，并不是实体的项目公司，如果北京君正不能收购北京青芯剩余的20.01%股权，北京君正就不能真正去持有ISSI和ISSICaymany。按照证监会的相关规定，北京君正需要在12个月内收购剩余的20.01%股权，否则北京君正有随时终止这个协议的权利。而北京青芯背后的LP，是由建广资产代为管理的基金，北京青芯的GP也是建广资产。
所以北京君正如果真想收购北京矽成，必须通过建广资产来完成，需要协调的基金资源包括：招商致远基金、华芯产业基金、芯动能投资，毕竟这些基金都是北京青芯的股东，而且其中招商致远基金持有17.52%的股权，华芯产业基金持有17.38%的股权。北京青芯还从国家集成电路基金、亦庄国投、北京创新和丝路华创处借入12.05亿美元的资金，所以如果北京君正要收购北京青芯剩余的20.01%股权，还需要获得债权人的同意，否则需要提前归还或者获得债权人豁免清偿义务。
而且根据北京君正此前披露，北京君正的总股本在此次交易完成后将达到3.98亿股，而上市公司的实际控制人刘强和李风玲夫妇将直接和间接持有7.52%的股权，建广资产将通过北京青芯持有北京矽成79.99%的股权，而北京矽成持有上市公司33.56%的股权，这样的话，建广资产将通过北京青芯间接控制上市公司33.56%的表决权，建广资产将成为上市公司的实际控制人，北京君正就变成了一家央企控股的上市公司，这其实也违反了当初北京君正整体上市时的承诺。
