合伙企业有存续期吗?

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有限合伙企业中,普通合伙人对合伙企业债务承担的是无限连带责任,那么是否意味着这个合伙企业的存续期限就是普通合伙人承担无限连带义务的终止时间呢? 《关于适用若干问题的规定(二)》第十一条第二款规定,公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及对公司设立登记时实收资本金额和注册资本金额承诺或者注册资金验资报告中有虚假记载的股东,在公司未能清偿债务期间应当每年度向人民法院申请一次,请求未缴出资股东在未缴纳出资范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任;

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第一条至第三条规定,作为被执行人的法人或其他组织,因合并、分立等原因而注销或出现吊销执照等无法人资格的,申请执行人可以申请追加其出资人或发起人为被执行人。 据此,一般情况下可以理解为,有限公司的清算期间就是其存在及承担责任的时间界限。但有限合伙企业不一样。

首先,从法律责任上看,普通合伙人对于合伙企业债务应当承担无限连带责任;

其次,从产生依据上看,普通合伙人承担无限连带的依据是合伙企业法,而公司法及公司登记管理条例等法律规范仅对公司以及公司在登记时的法定条件进行了规范; 最后,从实现途径上看,虽然公司法明确规定了股东(大)会、董事会的权利和义务,但实践中这些机关的运作以及决议的形成过程等并不是完全遵循法律规定的程序和方式进行的,而有限合伙企业中的普通合伙人承担无限连带责任的法定情形主要是基于其作为合伙企业的经营者,根据合伙协议的约定对外开展业务并承担责任。从现实上来讲,有限合伙企业和普通合伙人类似,都具有很强的营利性,并且主要通过其代理人对外经营。普通合伙人对外承担责任后,可以向其代理人追偿。

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根据《合伙企业法》的规定,普通合伙企业是指由两个以上的普通合伙人订立合伙协议,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任形式的合伙企业。而根据即将实施的《合伙企业法》,所谓特殊的普通合伙企业,是指在合伙企业存续期间,有些合伙人在承担了责任之后,仍然可以在不违反法律的情况下,重新取得普通合伙人的资格。

合伙企业存续期就是合伙企业存续期间的简称。它是依合伙协议设定。通常以合伙协议的存续期间为准,但根据实际需要也可以作其他设定。合伙企业存续期间,指合法成立至合法解散的存续时间。有的国家和地区设有存续期限制,如美国一些州为30-40年。中国设定了无限存续期,以促使和保护投资长期生产、经营。

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