企业吸合并需要评估吗?

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1.企业吸收合并,一般需要评估。特殊情形除外。 《资产评估法》第十一条规定,“因拍卖、转让、赠与、继承、企业改制、债务清偿等原因引起资产转移的,应当由具备相应资质的资产评估机构对资产进行评估”。除法律、行政法规另有规定外,企业吸收合并,原则上属于上述规定的因“企业改制”原因而引起的资产转移,应进行资产评估。 但下列情形无需进行资产评估:

(一)经政府批准设立的清算组进行清算的企业,其全部资产的价值减去负债后的余额,作为编制资产负债表的依据;

(二)按照最高人民法院有关司法解释,债权人申请人民法院强制执行债务人财物,如果被执行人的财产无法拍卖或变卖,或者被执行人无其他财产可供执行,法院可以裁定终结执行,此时,无需对被执行人的债权进行评估;

(三)国有独资公司将其注册资本金转为股权的,转化的金额作为所有者权益入账。 以上供参考!

2.对于评估报告的有效期问题,评估报告能否持续有效使用,取决于是否发生可能导致评估结论发生改变的事项。 通常认为,在评估报告中特别列出需要对评估对象进行现场调查及评估的日期,并在之后的一定期限内完成评估的,则该评估报告适用期间自现场调查完毕之日起计算。超过这一期间的,即使尚未出具正式的评估报告,也应视为已经改变了评估结论,该评估报告失效。 但是,如果存在下列情形之一,即使超出原评估报告的有效期,也应当认可原评估报告的效力:

(一)企业经营状况没有发生重大不利变化的;

(二)市场价格信息没有显著异常的;

(三)金融市场上利率、汇率等指标不存在显著异常波动的;

(四)企业财务状况没有明显恶化的;

(五)能够提供充分证据证明企业价值并未减少的。

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企业吸收合并是指由两个或两个以上的公司中,以一个公司吸收其他公司(一个或多个,也可以是其他形式的经济组织)的形式,实现合并行为。合并后,被吸收的公司解散,而存续公司仍然存在。被吸收的公司,无论是一个还是多个,合并完成后,均不能单独存续。如果公司经过合并,所有参与合并的公司都不再存续,而成立一个全新的公司,则不是吸收合并,而是新设合并。在吸收合并中,存续公司吸收被吸收公司的主要资产、负债、员工及其他一切权利和义务,以存续公司的身份持续经营。吸收合并是兼并的一种方式。兼并的另一方式是新设合并。

从公司法律的角度看,吸收合并是通过一个公司吸收其他公司,导致一家公司解散的法律现象。我国公司法规定了公司可以吸收合并。在合并协议签订以后按照法律规定的程序办理有关手续即可。根据公司法规定,当事人应当自合并决议作出之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司作出吸收合并决议,应当由合并各方签订吸收合并协议,由合并方与被合并方的公司的股东会、股东大会分别做出特别决议后签署合并协议,编制资产负债表及财产清单,向公司债权人发出合并通知并对有关合并事项进行公告,在合并程序完成清算工作后,办理合并有关的财产转移、工商变更登记等事项。

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