企业分立会导致减资么?

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企业发生以下两种情形会进行减资,一种就是注册资本的减少;另一种就是股东权益的减少。但无论是哪一种,企业都要承担相应的税务责任。 1、减少注册资本 公司减资是指公司通过减少注册资本的方式实现资本的缩减。目前,我国现行企业法没有对减资作出具体规定,有关公司减资的程序和要件主要现行的公司登记管理条例和会计制度等有所体现。 《中华人民共和国企业法人登记信息备案》第一条第一款规定:“申请企业变更注册登记的企事业单位必须提交下列文件原件:”第八款规定:“国家工商行政管理总局规定应当提交的其他文件。”第九条规定:“国家工商行政管理总局负责制定注册资金缴纳、退还的规定并实施监督。” 根据上述规章的规定,公司减资要经过如下程序: 第一,由公司发出公告,通知债权人; 第二,制作减少注册资本的申请报告,报送有关机关审批; 第三,收到批准文件的公司,到工商局办理申请手续,工商局对公司提交的材料进行审核并在规定的媒体上发布公告,待公告发布满6个月后,再办理注销登记。 《企业法人注册登记申请材料受理通知书》中的“经营范围登记表”注意事项中明确规定:“企业法人申请办理营业执照增加经营范围项时,应填写‘经营范围登记表’,由股东签字确认,同时提供下列文件:”第十一项就是涉及税收的项目需经税务机关核定的相关文件(复印件)。 所以,企业在进行减资的时候一定要先做好税务工作,确保在合规的基础上完成减资程序。

2、减少股东权益 除了减少注册资本外,企业还可能存在减少股东权益的情况。例如,公司采取利润分配的方式将盈余公积转增资本金后以减少股东权益;或者是出现亏损的情况下用未来预期收入补亏从而减少股东权益等等。 对于这种情况,企业也需要做相应的税务规划,避免不必要的税务负担。 需要提醒的是,无论采用哪种方式减少注册资本或者股东权益,都需要到会计师事务所对其做审计并出具书面证明,然后持相关材料到工商部门办理相关手续。

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公司分立在形式上有新设分立和派生分立两种形式,新设分立比较容易理解,就是原来公司不存在了,新设立了两个公司,原来的公司财产以及股东权益一分为二,分配给新设的两个公司,一般需要原股东会作出分立的决议,然后新设的公司办理设立手续。在新设分立的情形下,原有的公司解散,原有的公司资本当然不存在,新设的两个公司各自具有自己的资本,如果新设的两个公司的资本之和等于原有公司的资本,则分立前后资本总量没有减少,如果新设的两个公司的资本之和小于原有公司资本,则减少了原有公司的资本,如果新设的两个公司的资本之和大于原有资本,则分立后资本总量增加。

派生分立则是指公司将一部分财产分出去设立一新公司,原公司依然存续。在派生分立形式下,如果原公司分出的财产价值小于其原有资本的,原公司减资;分出的财产价值大于原公司资本的,原公司资本增加。分出的派生公司资本的确定同新设分立公司资本确定方式没有什么不同,如果派生公司资本等于或小于分出财产的价值,派生公司按照确定的资本设立;如果派生公司资本大于分出财产价值的,不足部分由原公司股东认缴或者申请其他人出资,以确保派生公司资本的确定。

基于公司资本不变和资本维持原则,无论是新设分立还是派生分立,如果分立之后公司资本总额减少的应属于减资行为,按照法律规定履行减资手续;公司资本总额不变或者增加的,不属于减资行为,应按分立的程序办理。

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