什么是跨境并购基金?

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从跨境贸易和投资便利化,到跨境金融创新和汇兑安排,再到跨境电子商务和跨境税收协调,“跨境”二字贯穿在近年来的各项财经政策中。 通过设立跨境并购基金,境外投资人可以便捷、低成本地实现其对境内目标公司或资产的组合投资;同时,由于跨境并购基金的财产是基于信托的,境外投资人也可以方便地解决投资后管理中的诸多难题。

随着国内金融改革的不断深化,跨境并购基金的制度设计也会愈加完善。 首先,新《合伙企业法》赋予了合伙企业财产委托理财的职责,为合伙型基金提供了法律依据。

其次,2014年9月,中国人民银行等六部委联合发布《跨境贸易人民币结算试点办法》,允许符合条件的企业和个人直接投资境内资产。

财政部与国家税务总局联合发布《关于非居民个人和无住所居民个人境内买卖股票交易所得税征管问题的公告》,对非居民个人和无住所居民个人购买A股所得征收个人所得税,并适用20%的比例税率,这为中国跨境并购基金打开了税制的大门。

近日,国家发展改革委、商务部印发《市场准入负面清单(2018年版)》,清单共涉及行业领域67个,事项681条。其中,对外国投资者投资股权设置的限制包括禁止外国投资者及境内公司、企业和其他组织采取下列方式收购、受托经营中国境内企业及其所属企业或分支机构,以及其他限制措施。

作为负面清单之外的开放性投资业态,跨境并购基金迎来重大发展契机。 目前市场上设立的跨境并购基金主要是外商直接投资项目中的私募股权投资基金(PE),这类基金主要面向海外投资人募资,通过增资、持股等方式取得所投项目的控制权,继而进行市场化运作、退出。 值得注意的是,虽然目前外商投资准入领域的门槛已经大幅降低,但业务牌照仍然需要国家商务部的审批或备案,而且外资参与证券投资基金的管理也在政策的鼓励范围之内,符合相关政策规定的外资投资机构将获得更大的成长空间。

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跨境并购基金由外资公司和中资有限合伙企业组成,中资企业作为LP,外资企业作为GP,由GP管理投资决策委员会,对境外的投资目标的项目进行投资。该基金在以股权投资为主的前提下,可同时辅以夹层投资等,根据被投资企业的不同需求和特征设计出多种投资工具和交易结构,包括可转债、参与优先股、利润/红利分享等。

跨境投资并购基金,以投资和控股实体企业为主要业务的股权投资基金,它的目的是通过专业的投资管理,以实现企业的持续发展,使所投资的实业企业逐步成长为行业的龙头企业,并最终实现投资退出,获得超额回报。跨境投资并购基金的投资方式通常为控股投资,而非参股投资,通过控股被投资企业从而对企业的决策和发展产生实际性的影响。

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