什么是上市企业对赌?
对赌,英文名为“Valuation Trap”或“Bargain Block” 。它最初是出现在拍卖场上的一种交易方式,后来被运用到企业并购中。具体是指:在交易双方对于拟交易资产/股权的价值无法达成一致的情况下,资产/股权的卖方通过设置一个底线价格(低于其真实价值)和一个溢价比例(高于其市场估值)的方式来促使交易达成。当未来实际交易值小于卖方的底价时,卖方将补足差价;反之,卖方赚取了超过底价的溢价。 对赌机制的本质是一种风险转移工具,它将投资方与融资方的风险和收益进行重新匹配:当被投资公司发展良好时,投资方将获取额外的收益;而当被投资公司发展欠佳甚至亏损时,投资方也将获得额外的补偿——这部分损失将由创业者和原股东来承担。对赌能实现双赢甚至多赢的局面。
随着新三板市场的逐步完善以及政策对创新企业的支持,新三板的交易品种将会越来越多,而这也为对赌机制提供了新的机会。在新三板市场上,不仅个人投资者可以通过协议转让、做市转让等方式进行股票转让操作,机构投资者的参与度也在不断提高。目前,全国股转系统每周四都会公布上周的机构投资者挂牌证券持有情况,从数据上看,机构投资者的数量以及持有的资金量都在稳步提升。
对赌协议(valorbetting agreement),又称估值调整机制(valuationadjustment mechanism,简称VAM),是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时,为解决未来不确定因素而设计的含有股权或资金的数字调整行为,是对创业投资中估值风险的防范机制。
对赌协议的由来与起源,普遍认为是源于西方国家对发展中国家的风险投资。西方国家将资金投向发展中国家时面临政治、社会动荡的高风险,为预防上述风险给投资方带来损失,双方往往会签署对赌协议,约定如果未来发生某种特殊情况,投资方可以原价甚至溢价回购股份。因此,对赌协议与估值调整最初是相对独立的两个问题。
对于对赌协议在我国的首现,2007年1月16日在上海《东方早报》有篇报道《上市公司与PE对赌模式首现》,提到:2006年12月29日,浙江东力(002164,SZ)公告称,该公司与中金佳银等三家创投机构及宁波维科、宁波开投等两家国有投资机构签署了《增资扩股协议书》与《投资补充协议》。三家创投总共投入1500万元,维科、开投则分别投入1000万元、800万元,以获得普瑞公司19.76%的股份。其中《投资补充协议》中明确规定:"在满足一定条件下,若普瑞公司2008年度末不能实现IPO或浙江东力未完成对该公司的收购,本协议各方同意于2008年12月31日后一个月内按成本价回购普瑞公司增资部分的股份。"
这一协议后来一般表述为对赌协议,《投资补充协议》后来一般表述为对赌协议书。