股票如何协议转让?

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A向B、C发出书面协议转让股份的提议,B、C均回复同意; A与B、C分别签订《证券转让协议》,并约定好时间地点,到相应证券公司办理确认手续,并通知上市公司进行信息披露; 到相应证券公司进行转托管,将相关股票从持有人账户转移到协议转让专用证券账户中,并进行质押登记; 发布股票协议转让提示性公告,告知其他投资者相关转让的情况。 以上过程其实比较简单,但是这里面有很多细节需要注意:

1. 协议转让是否需要经债权人同意? 答案是:不需要。 股东转让股权属于处分自己的财产,不需要经债权人同意。但公司减资需要经过债权人同意,否则债务清偿期限延长。(新《破产法》规定,人民法院受理破产申请前6个月内,债务人不能清偿到期债务,且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的,管理人应当提请人民法院认定债务人破产并宣告破产)

2. 在哪里发布提示性公告? 是直接在报纸上发布公告吗? 答案:不是。 由于交易所对协议转让有监管职责,建议你在交易所网站上发布提示性公告。 如果确有必要时,才在报纸上刊登。

3. 交易所以及登记结算机构对此有没有什么具体的规定或要求? 答案:有。 交易所在收到有关协议转让的申请后,将会同有关中介机构进行审核,同时要求提供相关文件。审核内容包括: (一)协议是否明确约定债权债务履行情况; (二)相关债权是否存在异议; (三)是否有有效司法判决或其他具有强制执行力文件支持; (四)有无其他需要关注的情形。 如属特殊情况,可能涉及交易所在一定期限内暂缓该证券交易的情形。中国证监会根据监管需要对协议有效性提出相关意见的,也将作为主要核准条件之一。

4. 除了公告之外,有没有其他方式让其他人了解协议的真实性和完整性的途径? 答案:有。 中国证监会规定,发生协议转让情形的,当事人双方必须为具备完全民事行为能力的证券市场主体,并应当签署包括协议各方名称、住所、法定代表人的姓名及其身份证明文件号码、联系方式等相关内容的书面协议。 协议双方可以通过公证的方式,证明协议的真实性,并出具公证书。

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在协议中要明确约定是“全权委托”还是“部分委托”“代客理财”; 其次,要看协议签署的时间。对于2014年6月15日起实施的《证券法》(现行的是2019年12月31日的)规定如下—— 第三十三条第四款 “投资者与证券公司之间订立的证券交易委托代理合同,不得为受托人获取经济利益或者损失承担经济补偿责任” 但是,这个条款不能完全覆盖法律风险,因为还有兜底条款——“但是,因证券公司的过错给投资者造成损失的,证券公司应当予以赔偿”——这里的“过错”包括故意和重大过失两种情形。 在实操过程中一般由公证处见证、法院或仲裁委裁决来约束双方行为以降低纠纷发生的可能——比如对资金账户/证券账户是否真实存在进行审查并记录在案等。

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