多个国有股份转让?
谢邀,这个问题涉及企业改制、股权结构设计等较深的专业知识,同时因为涉及到财政部以及国资委的政策,所以建议咨询专业律师。
不过本着“知无不言”的精神,我还是尽量全面的解答一下。 问题比较广泛,涉及公司治理的多个层面,我尽可能分类解答。
1.关于国资转让的限制 根据《企业国有资产交易监督管理办法》(以下简称32号文)第四条、第十五条的规定,除依法设立的企业国有资产监督管理机构以外的其他单位受让其所持有企业的国有产权或者股指,应当报经企业国有资产监督管理机构批准; 采用协议转让方式的,转让价格低于评估结果的90%部分,须报经企业国有资产监督管理机构审批; 采用拍卖、挂牌方式交易的,转让价格低于评估结果90%的部分,须报经企业国有资产监督管理机构备案。 所以,对于国企转让股权行为是否要经过审批,需要看具体地方性规定,以及要看股权转让的具体情况来定。但一般情况下而言,国有企业对外进行较为重大资产的处置都需要经过相应程序得到批准。
当然,这里说的审批是审批机构的级别高低及权限范围的问题,并不是说一定要经过最高级别的审批才行。 比如,某省国资委直接监管的省属企业A将其持有的B上市公司(非新三板上市企业)700万股股票转让给该省国资委指定出资人代表,由该出资人代表代国务院履行出资人职责的其他企业C,则这一行为就只需要经省一级的国资审批即可。
再如,某区国资委监管的区属国企D将其持有的E公司(新三板上市企业)500万股股票转让给F集团公司(已购买5000万股E公司股票并成为其第一大股东),则这需报经区政府审批;而F集团公司将已经持有的E公司股票全部出质给G银行,则这一行为就需要报经省政府审批。
2.合理的设计股权结构 对于拟引进的战略投资者,在设计股权结构的时候应该考虑以下几个因素:
(一)是否同属一个行业/领域;
(二)注册资本金/实缴资本金的多少——注册资本金/实缴资本金多的,相对而言话语权较大,在经营出现危机的时候,先行垫付资金用于维持运转的能力较强;
(三)经营范围/业务范围的设置;
(0四)公司章程中有关股东权利义务条款的约定。
为了降低可能存在的风险,建议在引入战略投资者时,对以上因素予以充分注意和考量,并在签订合同(含投资协议、股东协议等)过程中予以充分考虑和约定。